Trong thời gian vừa qua, VNCOUNT nhận được rất nhiều cuộc gọi từ quý khách hàng. Trong đó 90% khách hàng yêu cầu VNCOUNT tư vấn về thủ tục thành lập doanh nghiệp. Có những khách hàng hỏi về thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên, nhưng lại nhầm rằng có thể bán cổ phần cho công ty cổ phần. Và có nhiều chia sẻ rằng “Đi nộp hồ sơ nhiều lần nhưng đều bị trả lại” thật sự rất là vất vả. Vì vậy bài viết này giúp mọi người hiểu rõ hơn các loại hình công ty, cũng như cách làm hồ sơ, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sao cho nhanh, đủ và đúng nhất.
Những điều doanh nghiệp cần biết trước khi thành lập công ty
5 Loại hình doanh nghiệp chính ở Việt Nam
Công ty TNHH 1TV
Công ty TNHH 1TV là loại hình doanh nghiệp do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu gọi chung là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm trong số vốn cam kết góp vào công ty, tức là nếu đăng ký vốn điều lệ 100 triệu đồng, khi có rủi ro xảy ra họ phải chịu trách nhiệm trên 100 triệu đồng đó.
Ưu điểm của Công ty TNHH 1 thành viên
Chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu, nên toàn quyền quyết định quản lý công ty. Cơ cấu tổ chức quản lý đơn giản, có thể chuyển nhượng vốn sang cho các cá nhân hoặc tổ chức nên có khả năng huy động vốn cao. Khi chủ sở hữu chuyển nhượng vốn ngang giá thì không phát sinh tiền thuế thu nhập cá nhân phải nộp
Nhược điểm của Công ty TNHH 1 thành viên
Chủ sở hữu chỉ chịu các rủi ro trong kinh doanh, trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty nên loại hình doanh nghiệp này nhận được ít sự tin tưởng từ đối tác. Và loại hình công ty không được phát hành cổ phiếu, không được giao dịch trên sàn chứng khoán.
Nếu bạn huy động vốn bằng cách chuyển nhượng vốn từ 2 cá nhân hoặc tổ chức khác trở lên thì bạn phải làm hồ sơ chuyển đổi công ty. Từ TNHH 1 thành viên -> TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Hiện tại công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp được thành lập nhiều nhất với tỉ lệ hơn 65% số doanh nghiệp thành lập.
Công ty TNHH 2TV trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đây là loại hình công ty có thành viên là cá nhân hoặc tổ chức có từ 2 thành viên góp vốn trở lên nhưng không được quá 50 thành viên.
Ưu điểm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Cơ cấu tổ chức công ty đơn giản, dễ quản lý
- Giấy phép kinh doanh thể hiện rõ từng thông tin thành viên và tỷ lệ đóng góp của từng người
- Ít rủi ro cho công ty khi hoạt động, bởi thành viên chỉ chịu trách nhiệm khi rủi ro phát sinh trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Bạn có thể chuyển nhượng vốn, bán lại phần vốn đã góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. => Nên loại hình này có khả năng huy động vốn cao
- Khi các thành viên muốn chuyển nhượng vốn có thể chuyển nhượng ngang giá, điều này sẽ không phát sinh thêm thu nhập nhập cá nhân phải nộp
Nhược điểm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Tương tự như Công ty TNHH 1 thành viên, vì thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong quá trình kinh doanh trong phạm vi số vốn cam kết với công ty nên có ít sự tin tưởng từ các đối tác muốn liên kết
Loại hình công ty này cũng không được phát hành cổ phiếu và giao dịch trên sàn chứng khoán.
Công ty Cổ phần
Công ty cổ phần là công ty có cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn tối đa. Vốn của công ty được quy đổi thành mệnh giá cổ phần và chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
Ưu điểm của công ty cổ phần
- Ít rủi ro hơn cho cổ đông hơn so với loại hình doanh nghiệp khác, vì cổ đông chỉ chịu trách nhiệm khi có phát sinh trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
- Công ty có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và đưa lên sàn chứng khoán.
- Có thể chuyển nhượng vốn trong hoặc ngoài công ty
- Số lượng cổ đông trong công ty là không giới hạn
=> Có thể thấy công ty cổ phần là công ty có khả năng huy động vốn cao nhất trong các loại hình doanh nghiệp.
Nhược điểm công ty cổ phần
Ít niềm tin đối với đối tác khi cổ đông khi chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp.
Trên giấp phép kinh doanh của công ty cổ phần không cập nhật những thông tin của cổ đông sáng lập hay cổ đông góp vốn. Nên trường hợp công ty có quá nhiều cổ đông, việc quản lý điều hành công ty rất phức tạp, dễ xảy ra những trường hợp không đồng ý kiến giữa các cổ đông trong bộ máy quản lý.
Các cổ đông khi mua bán cổ phần thì phải nộp thuế thu nhập cá nhân bằng 0.1% giá trị chuyển nhượng cổ phần.
Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Có thể hiểu đơn giản là nếu như loại hình doanh nghiệp công ty TNHH, cổ đông chỉ chịu trách nhiêm trên số vốn đăng ký trên giấy phép kinh doanh. Thì loại hình doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trên tất cả tài sản của mình như là nhà, xe, đất, … Vì lý do đó danh nghiệp tư nhân có ưu điểm là sẽ tạo được sự tin tưởng hơn cho các đối tác khi liên kết hợp tác.
Cá nhân tự làm chủ nên có toàn quyền chủ động quản lý và điều hành doanh nghiệp
Nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, dù vốn góp cam kết vào thành lập công ty là bao nhiêu thì doanh nghiệp tư nhân vẫn phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Điều này dẫn đến rủi ro có thể xảy ra cho chủ doanh nghiệp là rất cao, cao hơn rất nhiều so với loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào, cũng như không đc bán phần vốn góp cho các cá nhân hoặc tổ chức khác, nên không có khả năng huy động vốn.
So với ưu điểm thì doanh nghiệp tư nhân lại mang nhiều bất lợi hơn cho chủ doanh nghiệp. Hiện này rất ít cá nhân lựa chọn loại hình doanh nghiệp này để đăng ký hoặc hoạt động kinh doanh
Công ty hợp danh
Công ty hợp danh phải có ít nhất là 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới 1 tên chung gọi là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn thì chỉ chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Công ty hợp danh cũng có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Theo quy định, công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Hiện tại, hầu hết công ty hợp danh được thành lập bởi vốn góp của một công ty và các cá nhân. Số lượng loại hình doanh nghiệp này thành lập hàng năm cũng không nhiều. Theo thông kế năm 2019, chỉ có 18 công ty hợp danh được thành lập trên 138.139 doanh nghiệp. Vì vậy các doanh nghiệp nên cân nhắc lựa chọn loại hình công ty này.
Lưu ý: Một số ngành nghề có thể quyết định loại hình doanh nghiệp của bạn
Ví dụ: Công ty VNCOUNT muốn kinh doanh ngành nghề kế toán, ngành nghề này thì phải yêu cầu phải có 2 người có giấy chứng chỉ hành nghề chuyên môn. Vì vậy, VNCOUNT không thể lựa chọn loại hình công ty TNHH 1 thành viên mà chỉ có thể lựa chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty Cổ phần. Điều này cũng tương tự nếu bạn kinh doanh ngành nghề Luật.
Tuy nhiên, những trường hợp này lại không nhiều nên nếu không chắc chắn lựa chọn chính xác và phù hợp loại hình doanh nghiệp cho công ty của mình hay chưa? Bạn có thể liên hệ ngay với VNCOUNT để được tư vấn và hỗ trợ trực tiếp. Tuyệt đối không lựa chọn sai, bởi việc đó vừa tốn thời gian, chi phí, ảnh hưởng không nhỏ đến các hình thức hoạt động cũng như việc nộp thuế.
5 Lưu ý phải biết trước khi thành lập công ty (Thủ tục đăng ký doanh nghiệp)
1. Đặt tên công ty
- Tên công ty bao gồm: loại hình doanh nghiệp + tên riêng
- Tên công ty phải đầy đủ, rõ ràng có thể kết hợp với các cụm danh từ, tính từ và tên riêng
- Tên công ty viết bằng tiếng Việt ghi bằng chữ IN HOA
- Nếu bạn có tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài và viết tắt thì cũng cần liệt kê
Tên công ty dự kiến đăng ký đặt tên công ty không bị trùng lẫn với tên doanh nghiệp đã được thành lập. Bạn nên kiểm tra tên công ty dự định đăng ký có trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác hay không.
Tên công ty không bắt buộc phải ghi bằng cụm từ thể hiện loại hình doanh nghiệp như: MTV, một thành viên
Ví dụ: Công Ty TNHH Tư Vấn Thiết Kế Xây dựng Quốc Toàn, Công Ty TNHH Tư Vấn VNCOUNT là những tên đúng; Công Ty TNHH Tư Vấn VNCOUNT 123 là tên gây nhầm lẫn
2. Địa chỉ đăng ký trụ sở chính của công ty
Là nơi giao dịch, liên lạc của công ty nên phải ghi đầy đủ chính xác. Địa chỉ này bao gồm:
Thông tin 4 cấp: số nhà, tên phố, ngõ, hẻm hoặc tên xã, tên phường; hoặc thi trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh hoặc tỉnh thành phố trực thuộc trung ương
Nếu địa chỉ trụ sở nằm tại tòa nhà có chức năng văn phòng; bạn cần cung cấp giấy tờ chứng minh địa chỉ đó được phép làm văn phòng. Ví dụ: Quyết định của chủ đầu tư hoặc các giấy tờ khác. Theo quy định tại điều 6 Luật nhà ở năm 2014 và Nghị định số 99-2015NĐ-CP quy định; chỉ sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể để ở; không được sử dụng vào mục đích kinh doanh dưới mọi hình thức. Không phân biệt doanh nghiệp kinh doanh nhỏ, vừa hay lớn.
3. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh (Thủ tục đăng ký doanh nghiệp)
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà Pháp luật không cấm. Số lượng đăng ký ngành nghề cũng không bị hạn chế. Tránh các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại điều 6 Luật Đầu tư
Hiện tại, doanh nghiệp đăng ký theo mã ngành cấp 4 tức là có 4 chữ số; Ví dụ: 7710, 5012, …
=>Tra cứu ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Doanh nghiệp chỉ kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện này; được quy định tại Phụ lục 4 Ban hành kèm theo Luật Đầu Tư.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp; chỉ kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện này; được quy định tại Phụ lục 4 Ban hành kèm theo Luật Đầu Tư.
4. Vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản của chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông; cam kết góp và ghi trong vốn điều lệ công ty. Theo quy định này, chủ sở hữu và các thành viên, cổ đông cảm kết đủ số vốn; đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế rất ít trường hợp phải chứng minh việc phải góp được số vốn này. Nhưng chủ sở hữu và các thành viên, cổ đông vẫn phải chịu mọi trách nhiệm tài chính; của công ty dựa vào số vốn điều lệ đã đăng ký.
5. Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp (Thủ tục đăng ký doanh nghiệp)
Là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ; phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người đại diện pháp luật cho doanh nghiệp với tư cách là nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi; nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền nghĩa vụ khác; theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Bạn cần phải ghi rõ chức danh của người đại diện pháp luật; có thể là giám đốc hoặc tông giám đốc. Trong trường hợp chủ sở hưu công ty không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty; thì bạn phải cung cấp thêm thông tin của người đại diện theo pháp luật.
Ngoài ra đối với với danh sách thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên; và danh sách cổ đông sáng lập trong công ty Cổ phần cần có các thông tin đầy đủ sau:
- Thông tin phải ghi rõ ràng, đầy đủ, chính xác
- Kèm theo giấy tờ cá nhân đinh kèm
- Thể hiện tỉ lệ vốn góp của từng người, đồng thời ghi rõ ngày góp vốn
Các thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Bộ hồ sơ đầy đủ mà mỗi loại hình công ty; đều cần có sẽ gồm những loại giấy tờ sau:
Điều lệ công ty
Là văn bản bao gồm tất cả thông tin như: tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ; ngành nghề kinh doanh, thông tin cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện pháp luật. Ngoài ra còn có các điều khoản theo quy định của pháp luật như; quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật; cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp. Nếu chủ sở hưu và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là 2 người khác nhau; thì trang cuối cùng của Điều lệ công ty phải có chữ ký của 2 người.
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Bạn cần có giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; giấy này bạn có thể tham khảo tại mẫu đăng ký doanh nghiệp; trên trang hỗ trợ đăng ký doanh nghiệp; của Sở Kế Hoạch và Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh.
Danh sách thành viên hoặc cổ đông
Bạn cần có danh sách thành viên hoặc cổ đông góp vốn vào công ty
Giấy ủy quyền
Nếu chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật không trực tiếp đi nộp hồ sơ; bạn cần có giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ. Giấy này phải ghi rõ thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty; ủy quyền cho cá nhân nào đến Sở Kế Hoạch và Đầu Tư; nộp hồ sơ ký và nhân kết quả.
Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân (Thủ tục đăng ký doanh nghiệp)
Hồ sơ cũng cần bản sao công chứng CMND; hoặc căn cước công dân hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên góp vốn. Người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Mục lục, bìa
Cuối cùng bạn bỏ tất cả giấy tờ trên vào 1 túi; hoàn thành mục lục hồ sơ, bìa hồ sơ. Khi có đủ đầy đủ hồ sơ như trên doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ
2 Cách nộp hồ sơ
Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Lưu ý: Hiện tại 1 số tình thành lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương; bắt buộc nộp hồ sơ bằng hình thức online trước; sau khi nộp hồ sơ qua mạng điện tử đúng yêu cầu mới nhận trực tiếp.
Đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng (Thủ tục đăng ký doanh nghiệp)
Cách đăng ký doanh nghiệp qua mạng qua 5 Bước:
- Bước 1: Đăng ký tài khoản đăng nhập trên Cổng thông tin Quốc gia
- Bước 2: Tạo hồ sơ và có đầy đủ chữ ký, họ tên trong hồ sơ
- Bước 3: Nhập thông tin vào hệ thống đăng ký kinh doanh
- Bước 4: Scan hồ sơ và tài liệu đính kèm
- Bước 5: Nộp hồ sơ
Sau khi nộp hồ sơ bạn chờ 3 ngày làm việc không kể ngày nghỉ, ngày lễ, ngày Tết. Cơ quan quản lý sẽ thông báo, phản hồi về tình trạng xử lý hồ sơ qua email cho bạn. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nộp lại đầy đủ bản cứng hồ sơ đã nộp qua mạng trước đó tại phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế Hoạch và Đầu Tư để nhận cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 1 ngày sau khi nộp bản cứng bạn sẽ nhận được Giấy phép kinh doanh của mình.
Còn nếu hồ sơ chưa hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế Hoạch và Đầu Tư; sẽ thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Bạn sẽ phải chỉnh sửa, bổ sung hồ sở và nộp lại từ đầu. Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng Đăng ký kinh doanh; để nhận kết quả, giải quyết hồ sơ.
Chi phí thành lập doanh nghiệp gồm những gì?
Bạn cần nộp 100.000đ, lệ phí công bố thành lập ở Công thông tin quốc gia. Ngoài ra, nếu bạn sử dụng dịch vụ khắc dấu và công bố mẫu dấu tại Sở; thì cần phải nộp thêm 450.000đ lệ phí. Nếu không phải chủ sở hữu hay người đại diện pháp luật đi nộp hồ sơ; mà ủy quyền cho người khác thì bạn cần thêm 200.000đ phí ủy quyền nộp hồ sơ; và nhận Giấy phép kinh doanh tại sở Kế hoạch và Đầu tư.
Nếu bạn không có thời gian hoàn thiện các loại giấy tờ, hồ sơ, không muốn đi lại chờ đợi nhiều; hay đơn giản là không có kinh nghiệm dẫn đến hồ sơ; dẫn đến hồ sơ bị trả về nhiều lần. Thì VNCOUNT khuyên bạn nên cân nhắc sử dụng dịch vụ thành lập công ty. Bạn chỉ cần cung cấp thông tin 1 lần và chờ kết quả mang đến tận nhà. VNCOUNT hy vọng rằng, bạn đã có cho mình đầy đủ thông tin; để đi tớ quyết định lựa chọn loại hình công ty nào. Nếu bạn còn chưa đi tới được quyết định có thể tham khảo các bài viết trên website; hoặc liên hệ với chúng tôi, chuyên viên tư vấn của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn.
