Công ty TNHH và Công ty cổ phần là 2 loại hình công ty phổ biến nhất tại thời điểm hiện tại. Nếu bạn chỉ muốn làm 1 mình và hưởng lợi nhuận 1 mình, thì theo VNCOUNT bạn nên lựa chọn công ty TNHH 1 thành viên là sự lựa chọn tối ưu nhất. Tuy nhiên, đây không phải là sự lựa chọn duy nhất, bạn có thể lựa chọn thêm loại hình doanh nghiệp tư nhân và kinh doanh cá thể. Nhưng để tối ưu nhất và tốt nhất thì các bạn nên lựa chọn công ty TNHH 1 thành viên.
Và nếu khi bạn không muốn làm một mình, bạn tập hợp được những người thân quen, những người mà chúng ta tin tưởng để thành lập công ty, chúng ta có thể lựa chọn công ty hợp danh, công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần. Bài viết này sẽ so sánh công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần, giúp bạn chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
Điểm giống nhau giữa Công ty TNHH và Công ty cổ phần
- Thành viên và cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Có tư các pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Tài sản của công ty tách biệt với tài sản của cổ đông và thành viên.
- Không hạn chế thời gian hoạt động.
- Được chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH và ngược lại.
- Cổ đông/ thành viên chụi trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp; trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cùng một mức giá khi thành lập doanh nghiệp
Điểm khác nhau giữa Công ty TNHH và Công ty cổ phần
Số lượng thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên
Công ty Cổ phần: Tối thiểu là 3 người và không giới hạn số lượng thành viên
=> Như vậy đã có sự giới hạn thành viên ở đây; sẽ ảnh hưởng đến việc khi muốn mở rộng quy mô tăng vốn góp; thì việc mở rộng thành viên ra trên con số 50 là không thể; buộc phải chuyển sang loại hình công ty Cổ phần. Còn đối với công ty Cổ phần thì lại không giới hạn số lượng Cổ đông; không bị hạn chế về khả năng huy động vốn; bằng cách gọi thêm những cổ đông vào cùng nhau đóng góp.
Về khả năng huy động vốn
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Mời thêm các thành viên vào; và chỉ được phát hành trái phiếu thường; nhưng về trái phiếu chuyển đổi chưa có pháp luật quy định về những vấn đề này. Vì vậy vấn đề pháp lí vẫn đang còn bỏ ngỏ
Công ty Cổ phần: mời thêm các thành viên vào hoặc có thể phát hành các loại loại chứng khoán; mà thị trường cho phép, ví dụ như: cổ phiếu trái phiếu, quyền chọn mua, quyền chọn bán; nhưng hình thức huy động vốn đã đa dạng hơn rất nhiều; so với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Vấn đề nội bộ, chuyển nhượng
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: khi thành viên của công ty TNHH; muốn chuyển nhượng cho bất kì ai; phải được sự nhất trí của hội đồng thành viên cũng như các thành viên góp vốn trong công ty. Bị hạn chế nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài rất là khó.
Công ty Cổ phần: Sẽ bị giới hạn trong vòng 3 năm đầu bởi việc chuyển nhượng; thì sẽ phụ thuộc vào Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị đã quyết. Còn sau 3 năm sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cái cổ phần của mình cho bất kì ai; mà không cần phải thông qua ý kiến.
Về ưu đãi trong công ty
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: không có những kiểu như là cổ phần ưu đãi.
Công ty Cổ phần: Sẽ có những kiểu cổ phần ưu đãi; như cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi về cổ tức, ưu đãi hoàn lại,… Và người ta sẽ dùng cổ phần ưu đãi này như là 1 chất kích thích; như 1 điểm mạnh để cổ đông tham gia vào đặc quyền chỉ có cổ đông đó mới nhận được.
Bảng so sánh công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn
| Điểm khác nhau | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần |
| Số lượng thành viên | Tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên | Tối thiểu là 3 người và không giới hạn số lượng thành viên |
| Về chuyển nhượng | Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh Nghiệp: Điều 52. Mua lại phần vốn góp 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này. 2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp 1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. 2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. 3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt 1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty. 2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. 3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản. 4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. 6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này. | Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp Cổ động sợ hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và quy định tại trường hợp quy định tại Luật doanh nghiệp: Khoản 3 Điều 119: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. Khoản 1 Điều 126: Chuyển nhượng cổ phần Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. |
| Huy động vốn | Không được quyền phát hành chứng khoán | Có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn |
| Cấu trúc vốn | Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau. | Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, được ghi nhận bằng cổ phiếu. |
| Góp vốn | Góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chỉ được góp bằng tài sản khác nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. | Góp đủ số vốn đã đăng ký góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. |
| Cơ cấu tổ chức | Có một mô hình: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (công ty có ít hơn 11 thành viên không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát) | Có hai mô hình: a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức giữ dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát); b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị). |
Tóm lại
Nhìn chung thì công ty cổ phần áp đảo hơn rất là nhiều; tuy nhiên loại hình doanh nghiệp nào cũng có điểm mạnh điểm yếu. Công ty cổ phần quản lý rất phức tạp, quản lý bới rất nhiều lớp; bởi vì họ có nhiều thành viên thì họ phải quản lý; thông qua hội động quản trị, đại hội đồng cổ đông thậm chí là ban kiểm soát. Còn đối với công ty TNHH thì đơn giản hơn rất nhiều.
Trong một quy mô nhỏ lẻ, cách thành viên cổ đông góp vốn còn đang biết mặt nhau; thì không nhất thiết phải kiểm soát một cách chặt chẽ, kiểm soát 1 cách phức tạp; chỉ cần 1 hội đồng cùng đưa ra ý kiến, biểu quyết là xong. Nhưng trong tương lai, khi mà công ty phát triển; thì việc quản lý ở đây lại rất phức tạp, quản lý nhiều tầng nhiều lớp. Và ngược lại, khi công ty TNHH 2 thành viên mà phát triển; sẽ chuyển sang công ty Cổ phần và lúc đó tất cả sẽ đều phức tạp như nhau.
