Sáp nhập công ty cổ phần với công ty TNHH. Điều kiện sáp nhập, trình tự thủ tục và hồ sơ sáp nhập công ty.
Tóm tắt câu hỏi:
Xin chào luật sư! Tôi đang muốn sáp nhập công ty cổ phần với công ty TNHH hai thành viên trở lên có được không, thủ tục cần những gì xin luật sư vui lòng giúp đỡ. Cảm ơn luật sư.
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty VNCOUNT. Với thắc mắc của bạn, Công ty VNCOUNT xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Khoản 1 , Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 đã có quy định về trường hợp sát nhập doanh nghiệp. Cụ thể “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Khoản 2, 3,4 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết về điều kiện sáp nhập hồ sơ và trình tự thủ tục sáp nhập:
Điều kiện sáp nhập:
Tại khoản 3, Điều 195 của Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định điều kiện sáp nhập công ty:
+ Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
+ Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Như vậy, pháp luật không cấm việc sáp nhập công ty cổ phần với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Chỉ cần đáp ứng đủ 2 điều kiện nêu trên thì có thể tiếng hành sáp nhập công ty.
Trình tự thủ tục sáp nhập :
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Xem thêm: Cổ phần là gì? Các loại cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2014 và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Hợp đồng sáp nhập;
+ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
+ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Xem thêm: Thoái vốn nhà nước trong công ty cổ phần
Nộp hồ sơ:
+ Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp tới Sở Kế hoạch và đầu tư;
+ Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ,bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
+ Nếu hồ sơ chưa đúng,bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung;
+ Nếu hồ sơ thiếu:bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn bản yêu cầu bổ sung.
Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:
– Nhận thức chung về hợp đồng mua bán doanh nghiệp
– Điều kiện và cách thức thực hiện sáp nhập hai công ty
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 0274.2203.888 để được giải đáp.
