Vi phạm hợp đồng thương mại. Trách nhiệm pháp lý khi một trong hai bên chủ thể vi phạm nghĩa vụ được thỏa thuận trong hợp đồng.
Tóm tắt câu hỏi:
Công ty tôi có kí hợp đồng phân phối sản phẩm với một công ty nước ngoài A có đặt đại diện văn phòng tại Hà Nội. Trong hợp đồng giữa hai công ty có điều khoản quy định rằng : Công ty A sẽ không bán hàng trực tiếp cho đối tác mà công ty bên tôi bán nếu vi phạm công ty A sẽ phải trả cho công ty tôi số tiền bằng với số tiền mà công ty A bán hàng cho bên thứ ba là đối tác của công ty tôi (tức công ty A không được bán hàng cho khách hàng mà công ty tôi bán lại). Thực hiện hợp đồng được 5 tháng thì công ty A đã tiến hành bán hàng trực tiếp cho đối tác của công ty tôi. Xin hỏi: Hành vi của công ty A có phải là hành vi vi phạm hợp đồng không? Công ty tôi cần áp dụng các chế tài nào để bảo vệ quyền và lợi ích mình nhưng vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng với công ty A?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty VNCOUNT. Với thắc mắc của bạn, Công ty VNCOUNT xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Hành vi của công ty A có phải là hành vi vi phạm hợp đồng không?
Hợp đồng giữa hai công ty bạn với công ty A là hợp đồng dân sự cụ thể là hợp đồng thương mại. Theo quy định tại Điều 388 Bộ luật Dân sự 2005 thì:
“Hợp đồng dân sự là sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
Theo quy định tại Điều 11 Luật Thương mại 2005 thì các bên trong hợp đồng thương mại được tự do thỏa thuận không trái các quy định của pháp luật, phong tục cũng như đạo đức xã hội. Ở đây, hai bên công ty đã thỏa thuận về điều khoản rằng công ty A không được bán hàng cho đối tác của công ty bạn việc thỏa thuận ở đây là hai bên hoàn toàn tự nguyện, không có bên nào bị cưỡng ép, đe dọa hay áp đặt vì thế hợp đồng giữa hai công ty hoàn toàn có hiệu lực pháp luật.
Khi hợp đồng đã có hiệu lực các bên trong hợp đồng phải tuân thủ các quyền cũng như nghĩa vụ của mình đã thỏa thuận trong hợp đồng. Tại Điều 412 Bộ luật Dân sự 2005 có quy định về nguyên tắc thực hiện hợp đồng như sau:
“Việc thực hiện hợp đồng phải tuân theo các nguyên tắc sau đây:
1. Thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thoả thuận khác;
2. Thực hiện một cách trung thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi nhất cho các bên, bảo đảm tin cậy lẫn nhau;
3. Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp pháp của người khác.”
Như vậy, việc công ty A không thực hiện đúng nghĩa vụ quy định trong hợp đồng được xem là hành vi vi phạm hợp đồng. Công ty A sẽ phải chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm hợp đồng của mình.
Xem thêm: Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng trong thương mại
Công ty tôi cần áp dụng các chế tài nào để bảo vệ quyền và lợi ích mình nhưng vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng với công ty A?
Để bảo vệ quyền và lợi ích của mình công ty bạn có thể thực hiện các chế tài sau đối với công ty A theo quy định tại Điều 292 Luật Thương mại 2005:
“Buộc thực hiện đúng hợp đồng.
2. Phạt vi phạm.
3. Buộc bồi thường thiệt hại.
4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.
5. Đình chỉ thực hiện hợp đồng.
6. Huỷ bỏ hợp đồng.
7. Các biện pháp khác do các bên thoả thuận không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế.”
Vì bên công ty bạn vẫn muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng với bên công ty A nên công ty bạn có thể áp dụng chế tài phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại.
Về chế tài phạt vi phạm hợp đồng. Ở đây, giữa công ty bạn và công ty A có thỏa thuận về vấn đề đối với trách nhiệm của công ty A khi vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng, công ty bạn có quyền phạt vi phạm hợp đồng với công ty A. Theo quy định tại Điều 301 Luật Thương mại có quy định: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này.” Mức phạt ở đây sẽ theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng nhưng không được quá 8% giá trị nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
Về chế tài đòi bồi thường thiệt hại. Nếu hành vi của công ty A còn gây thiệt hại cho phía bên công ty bạn thì trong trường hợp này công ty bạn có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại thoe quy định tại Điều 302 Luật Thương mại 2005. Theo đó giá trị thiệt hại sẽ bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.
Trong trường hợp công ty A không cố tình không thực hiện trách nhiệm do vi phạm hợp đồng của mình thì công ty bạn có quyền khởi kiện công ty A ra Tòa án để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Xem thêm: Xử lý trường hợp bất khả kháng trong hợp đồng thương mại
Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:
– Vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng thương mại
– Trường hợp miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng thương mại
– Xử lý trường hợp vi phạm thời hạn trong hợp đồng cung cấp thiết bị
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 0274.2203.888 để được giải đáp.
