Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Quy định về người quản lý doanh nghiệp.


Tóm tắt câu hỏi:

Cty cổ phần có vốn điều lệ là 2 tỷ, gồm 4 cổ đông A,B,C,D, mỗi người sở hữu 25% tổng cổ phần cty (cổ phần phổ thông). Các cổ đông nhất trí bầu A làm tổng giám đốc công ty. Với danh nghĩa tổng giám đốc cty, A ký hợp đồng mua bàn ghế của DN tư nhân X chuyên kinh doanh đồ gỗ cao cấp để trang bị cho cty trị giá 600 triệu. Xin luật sư cho tôi biết việc làm như vậy có hợp pháp ko nếu chủ DN tư nhân X là con gái của A? xin cảm ơn rất nhiều?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty VNCOUNT. Với thắc mắc của bạn, Công ty VNCOUNT xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2014 thì Giám đốc và Tổng giám đốc công ty có quyền như sau:

“Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị”.

Tuy nhiên, một số giao dịch của Giám đốc, Tổng giám đốc công ty phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:

“Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

Xem thêm: Đại hội đồng cổ đông là gì? Các quy định về đại hội cổ đông trong công ty cổ phần?

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.

………

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.”

Theo quy định tại điểm c, Khoản 1, Điều 162, của Luật Doanh nghiệp 2014 cụ thể khoản 2, Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2014 trong quy định tại  bên trên bao gồm:

“2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

Xem thêm: Cổ đông là gì? Phân loại và quyền hạn của từng loại cổ đông mới nhất

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 0274.2203.888

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;”

Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần

Doanh nghiệp mà những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ

Như vậy, doanh nghiệp X mà con gái của Giám đốc A làm chủ thuộc trường hợp doanh nghiệp thuộc sở hữu của người có liên quan với Giám đốc Công ty cổ phần. Căn cứ các quy định trên, việc Giám đốc A giao dịch mua bán với doanh nghiệp X cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Căn cứ Khoản 4 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014 thì trường hợp Giám đốc kí kết và thực hiện giao dịch mà chưa được sự chấp thuận mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. Và “tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty” theo Khoản 5 Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2014.

Bình Chọn post
Đánh giá chất lượng bài viết, bạn nhé!
Bình Chọn post
chọn đánh giá của bạn
Đánh giá chất lượng bài viết, bạn nhé!
5.0

Hãy để lại câu hỏi của bạn bên dưới, chúng tôi sẽ trả lời TRONG 15 PHÚT

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

Shopping Cart
All in one
Gọi Ngay
Scroll to Top